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授权委托书“一女多嫁” 中科云网又陷罗生门

时间:2017-03-17 02:09
  

  证券时报记者 于德江

  同一份控股权,实控人却将其先后授权给三人行使股东权利,还将董、监事的提名权委托给了第四人。如此错综复杂又令人惊愕的一幕,真实地发生在了中科云网(002306)身上。

  春节假期刚结束之时,中科云网就因“非法占领”一事闹得沸沸扬扬。后经证实,实施“占领”的正是公司实控人孟凯,是为了“维护公司财产安全”,深层次目的是“逼走现任董事长王禹皓”。

  而这仅仅算是中科云网精彩剧情的第一集,随后的第二集便迎来了孟凯与王禹皓的公开决裂。第二集的主要内容为,孟凯接受媒体采访时指责王禹皓非法控制上市公司,并爆料了二人从亲密无间到反目成仇的始末。中科云网多次通过证券时报·e公司回应,反击孟凯相关言论,并在回复深交所问询函之时,对孟凯的言论进行逐条批驳。

  第二集中,陆镇林、陈继牵涉其中。陆镇林正是经王禹皓介绍,而与孟凯相识,其旗下公司中湘实业曾在2015年底为中科云网代为偿付3.08亿元违约本息,以解决“ST湘鄂债”违约问题。随后,因陆镇林、王禹皓未能彻底解决中科云网及孟凯的债务问题,孟凯又请来专业的“公司医生”陈继,而陈继的条件是赶走王禹皓,由他担任新的董事长。

  于是2月23日,第三集正式上演,陆镇林卷土重来,陈继寻来帮手,孟凯则信心满满要打赢这场“战争”。

  上半集

  陆镇林卷土重来

  中科云网2月23日早间公告,公司收到陆镇林现场向公司工作人员出示其与控股股东孟凯签署并经律师见证的《授权委托协议》原件,以及孟凯个人签署并经律师见证的《中科云网控股股东孟凯对陆镇林的授权委托书》原件,公司获悉孟凯于2015年12月19日签署上述授权文件。

  根据文件内容,陆镇林享有充分行使控股股东持有的公司股权的对应股东权利,该委托事项不可撤销,直至委托人将标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

  中科云网在接到陆镇林文件后,第一时间向孟凯进行了求证。孟凯的回复颇耐人寻味,“陆镇林出示的是其中两份文件,还有六份文件,是一系列法律文件,是在长城资产管理公司重组阶段签署的。当初是由长城公司经办人及见证律师在香港找本人签署,签署后原件由长城公司拿走,没有给本人。因此,本人无法核对陆镇林提供文件的真实性。”

  时隔一年多,陆镇林拿出这份委托书有何用意?

  证券时报·e公司记者也第一时间联系上了陆镇林,其对证券时报·e公司记者表示,自己并无意中科云网控制权,此时递交委托书是要行使本人权利,原因孟凯自己知道,文件的签署和长城资管重组根本不在同一时期,之间也没有关系,今年以来,已经和孟凯在香港见过两次面进行沟通。

  孟凯在接受证券时报·e公司记者采访时,先是表示近期未和陆镇林有过沟通,并不知悉他的意图。在记者追问下,却又发来了近期和陆镇林的微信聊天记录,表示陆镇林此时出手,可能是为了股东大会投票的事情。

  单从聊天记录及孟凯表述来看,陆镇林此举或是和孟凯“和解”不成后的反击。根据孟凯提供的微信记录,陆镇林对孟凯说“赶紧和我和谈,解决我的问题后,王禹皓就走人了”,孟凯回复“1亿8,我没法跟您谈”。

  孟凯告诉证券时报·e公司记者,曾委托陆镇林作为中间人为自己融资7.8亿元,陆镇林只找来4.3亿元的贷款,年利率10%,却要收取1.8亿元的高额居间担保费用,已经和他谈不下去。

  类似的委托协议及委托书,孟凯与王禹皓也签署过一份,内容高度相似,同样为“不可撤销”。令人奇怪的是两份委托书签署的时间点非常接近,前后仅相距一个半月。2015年12月5日,中科云网公告,公司控股股东孟凯在11月3日签署了若干经公证的授权委托书,授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使控股股东相关权利。

  同一时期与不同的人签署相似的控股权委托书,孟凯却说,陆镇林现在拿出的两份文件和其他六份密不可分、缺一不可,看不到其他六份,不能确定委托书是否有效。陆镇林给证券时报·e公司记者的解释却是,其他六份无关紧要,因此没有向上市公司提供。

  下半集

  陈继寻来帮手

  至此,才仅仅是第三集的上半集。2月23日中午,下半集接着上演,中科云网公告,公司收到陈继发来的相关文件以及收到肖兵寄来《授权委托书》。至此,号称“公司医生”的陈继寻来强有力帮手,其关联方肖兵加入中科云网股权混战。

  陈继发来的相关文件显示,其与孟凯签署的有《股份转让协议》、《合作及一致行动人协议》、《授权书》(董事会)、《授权书》(监事会)等文件。

  根据协议,孟凯将持有中科云网的4000万股转让给陈继,占中科云网已发行股份的5%,转让价格4元/股,转让价款合计1.6亿元。昨日午间收盘,中科云网的股价是6.78元/股,转让价折价幅度高达41%。午后,中科云网直线拉升后有所回落,收盘时的股价为7.04元/股。

  此外,陈继将通过本人及其控制企业上海高湘投资管理有限公司在公开市场增持或协议转让等方式收购中科云网的股份,与孟凯成为一致行动人,共同探讨对中科云网董事会进行重整事项。孟凯授权陈继代表其处理公司转型事宜,处理其对外债务。

  与此同时,孟凯将第三、第四届董、监事会的董事、监事提名权授权给陈继行使,委托期限为1年。

  肖兵寄来《授权委托书》的主要内容,和孟凯曾与王禹皓、陆镇林签署的高度相似。委托书显示,“因个人原因不能回国,兹授权以下事项:委托肖兵为孟凯的委托代理人,代为行使股东权利。”

  中科云网提示了其中的风险,鉴于此次收到的孟凯对肖兵的授权文件,其内容与2015年11月3日孟凯对王禹皓的股东权利授权,以及公司近日收到的孟凯对陆镇林的股东权利授权,孟凯对陈继的股东权利授权之间可能存在相互矛盾之处,有可能引发争议,进而引起法律纠纷。

  经证券时报·e公司记者证实,此次中科云网出现的新势力肖兵,正是香港上市公司海天天线控股(08227.HK)创办人肖良勇之子,并担任海天天线控股董事会副主席、执行董事,现年51岁。而陈继,担任了海天天线控股的董事长、执行董事,二者关联密切,实为盟友关系。

  证券时报·e公司记者向陈继询问相关事项,陈继表示,监管层不让其发表意见,希望能体谅作为公司现任董事的难处。证券时报·e公司记者同时询问了孟凯为什么不直接将股东权利受让给陈继行使,孟凯表示,斗争需要力量,现在已有胜算。

  5位关键人物

  再次梳理中科云网势力分布:

  1号人物孟凯,直接持股22.7%,为公司名义上的实际控制人。但其身背十几亿元债务,所持股份也被司法冻结,目前流落澳大利亚,偶尔至香港与其他各方见面。孟凯先后将控股股东的权利委托于王禹皓、陆镇林、肖兵,并拉来陈继担任“公司医生”。孟凯称已经撤销对王禹皓的授权,但王禹皓并不认可。孟凯的考虑是,自己不懂资本运作,所以找专业的人来做。

  2号人物王禹皓,公司现任董事长,与孟凯十年好友。王禹皓曾是居间角色,被孟凯委以董事长职位,但现在并不受孟凯控制,已经与其公开反目。王禹皓否认知悉孟凯、陈继之间达成的协议。王禹皓在这场斗争中优势是,掌握公司管理层,能以公司名义发声。

  3号人物陈继,孟凯找来的“公司医生”,专业解决公司债务问题,曾是中技控股副董事长。陈继帮孟凯解决债务问题的前提是赶走王禹皓,由其担任董事长。陈继已经出资解决了孟凯部分债务,但曾向证券时报·e公司记者表示,“无意公司控制权,仅仅是来做场生意”。

  4号人物肖兵,中科云网出现的新势力,新接受了孟凯的控股权委托,实为陈继盟友。从公开资料来看,肖兵经济实力雄厚,持有海天天线控股21.45%股份。孟凯评价肖兵为“斗争”的新力量。

  5号人物陆镇林,旗下公司曾帮中科云网代偿3亿多元的违约本息,以解决“ST湘鄂债”违约问题,后曾牵线公司与长城资管间的重组事项,但遭遇流产。孟凯称,陆镇林帮其解决了一些贷款,但收取高额居间担保费用。陆镇林此时突然拿出一年多前的委托协议,目的尚不明了,有可能是为了谋求投票权。

  中科云网此外的势力中,还有监事会主席刘小麟、前监事艾东风,均较为支持孟凯,新人监事王青昱支持中科云网管理层。

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